Estas Condiciones Generales se considerarán incluidas en cada confirmación («Confirmación») que haga referencia a las mismas que cubran la compra mediante FIV de carne y/o productos cárnicos («Producto»), constituirán una parte integral de la transacción («Transacción») acreditada en la Confirmación y se leerán e interpretarán como una sola cosa con dicha Transacción. En caso de discrepancia entre estas Condiciones Generales y los términos establecidos en la Confirmación, prevalecerán los términos establecidos en la Confirmación.
1. El vendedor garantiza la titularidad del Producto objeto de la Transacción y que, en la fecha de entrega o envío del Producto, el Producto (a) será de calidad comercializable, (b) (si es carne estadounidense) no estará adulterado ni mal etiquetado en el sentido de la Ley Federal de Alimentos y Cosméticos, (c) (si es carne estadounidense) no será un artículo o producto que, según las disposiciones de la Ley, no podrá introducirse en la interestatal comercio, (d) cumplir con todas las normas, reglamentos y requisitos gubernamentales aplicables del país de origen y destino, y (e) han sido producido no más de sesenta (60) días antes de dicha fecha. Cualquier Producto que no cumpla con las garantías anteriores o cualquier Producto que esté etiquetado, incautado, condenado, declarado no apto o que sea objeto de cualquier otra acción judicial por parte de una autoridad gubernamental no será aplicable a la Transacción y la propiedad seguirá siendo del Vendedor. Todos los gastos en los que incurra la FIV en relación con dicho Producto correrán por cuenta del Vendedor.
2. El vendedor notificará a IVF (a) las fechas de envío del producto enviado al puerto de origen FOB, FCA, CFR o CIF y, (b) en el caso de que el producto se entregue en el puerto de destino, la hora estimada de llegada (ETA) del producto al puerto, en cada caso tan pronto como el vendedor disponga de dicha información, y el vendedor mantendrá a IVF informado de cualquier cambio en la ETA. Para que el Producto se entregue en o desde el almacén o en el muelle, el Vendedor avisará a IVF con al menos siete (7) días hábiles de antelación, y IVF o sus representantes tendrán derecho a estar presentes en la fecha en la que el Producto vaya a ser retirado de los contenedores de envío o licitado para su entrega a IVF o a las personas que él designe. IVF no será responsable de ningún costo que se derive de que el Vendedor no haya proporcionado oportunamente los avisos como se ha mencionado anteriormente.
3. IVF puede negarse a aceptar cualquier oferta del Producto que no cumpla estrictamente con los términos de la Transacción, incluso por motivos de entrega tardía o no conformidad con la descripción y las especificaciones del Producto. IVF puede negarse a aceptar cualquier lote o parte del Producto por no conformidad o por no haber entregado cualquier otro lote o parte del Producto. Las reclamaciones de IVF por licitación de un producto no conforme o por entrega tardía del producto se liquidarán de acuerdo con los procedimientos de liquidación de reclamaciones de IVF (para las compras de carne o productos cárnicos por parte de IVF). IVF podrá deducir o compensar de las facturas del Vendedor los importes que se le adeude a IVF si el Vendedor no presenta el Producto de conformidad con la Transacción.
4. Siempre que la fecundación in vitro, de buena fe, tenga motivos para cuestionar la intención o la capacidad del vendedor para llevar a cabo la fecundación in vitro, la fecundación in vitro podrá exigir al vendedor que dé a la fecundación in vitro garantías razonables desde el punto de vista comercial de su intención y capacidad de ejecución. Si IVF hace tal demanda pero el Vendedor no da a IVF una garantía satisfactoria en un plazo de cinco (5) días a partir de la demanda de IVF, IVF podrá tratar el incumplimiento del Vendedor como un repudio anticipado de la Transacción por parte del Vendedor, en cuyo caso IVF podrá (a) rescindir la Transacción y cualquier otra Transacción abierta con el Vendedor y, independientemente de que IVF lo termine o no, (b) interponer los recursos que estén a disposición de IVF en virtud de la ley aplicable, incluida la recuperación de la cobertura o el mercado daños en relación con todas estas transacciones.
5. En ningún caso, ninguna de las partes será responsable ante la otra por daños consecuentes, incidentales, indirectos, punitivos o ejemplares en forma extracontractual, contractual o de otro modo.
6. Si una parte retrasa o impide el cumplimiento de la Transacción por cualquier causa de cualquier tipo o naturaleza que esté fuera del control de dicha parte, como, entre otros, incendios, inundaciones, terremotos, condiciones meteorológicas inusualmente severas u otros casos fortuitos; epidemias o restricciones de cuarentena; conflictos o disturbios laborales; guerras, disturbios o insurrecciones; embargos o acciones gubernamentales; escasez de transporte, combustible o mano de obra; o averías en plantas, entonces dicha parte quedará eximido de su obligación de cumplir durante el período de incapacidad causado por esa razón y no será responsable de ningún costo que se derive de cualquiera de las causas que impidan o retrasen el cumplimiento, siempre que dicha parte haya actuado con la debida diligencia para eliminar o superar dichas causas tan pronto como sea razonablemente posible. Si el período de demora o prevención no afecta a la cantidad total de la Transacción, IVF podrá, a su elección y previa notificación al Vendedor, reducir proporcionalmente la cantidad que debe comprar y aceptar en virtud de la Transacción durante el período en que la parte exonerada (ya sea IVF o el Vendedor) se retrase o impida. IVF puede rescindir una Transacción previa notificación al Vendedor si el período de demora o prevención se prolonga durante un período de treinta (30) días o más.
7. Cualquier controversia que surja en relación con esa Transacción se regirá y controlará por las leyes del Estado de Georgia y se resolverá mediante un arbitraje que se celebrará en la ciudad de Atlanta de conformidad con las leyes del Estado de Georgia y las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Estadounidense de Arbitraje en vigor en el momento del arbitraje. El Vendedor acepta la jurisdicción y competencia personales del Tribunal Supremo del Estado de Georgia y del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Atlanta y, además, acepta que cualquier proceso, notificación de moción u otra solicitud al tribunal o a un juez del mismo pueda notificarse fuera del estado de Georgia por correo certificado o certificado o mediante servicio personalizado, siempre que se permita un plazo razonable de comparecencia. El laudo de los árbitros asignará los costos del arbitraje a la parte perdedora, excepto que la asignación de los honorarios de los abogados quedará a discreción de los árbitros. El arbitraje se llevará a cabo en inglés. La parte que pretenda ejecutar cualquier laudo, orden o sentencia arbitral tendrá derecho a que la otra parte le reembolse todos los gastos en los que incurra en relación con ello.
8. Cualquier reclamación del Vendedor de cualquier tipo, naturaleza o descripción relacionada con la Transacción, que no esté prohibida o renunciada de otro modo, queda excluida o renunciada a menos que el Vendedor (a) notifique a IVF dicha reclamación en un plazo de diez (10) días a partir de la fecha en que surgió la reclamación y (b) inicie un procedimiento de arbitraje dentro de los tres (3) meses posteriores a la fecha de recepción por FIV de la factura del vendedor o el último día del período de entrega de dicha Transacción.
9. El vendedor no podrá ceder la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones en virtud de la Transacción, excepto con el consentimiento por escrito de IVF y sujeto a las condiciones que imponga, consentimiento que IVF podrá denegar a su entera discreción.
10. El hecho de que una parte no insista en el cumplimiento de alguna de las disposiciones de estas Condiciones Generales o de la Transacción, ni haga valer ningún derecho ni solicite ningún recurso, no afectará ni constituirá una renuncia al derecho de dicha parte a insistir en el cumplimiento estricto de cualquier disposición de las Condiciones Generales o de una Transacción, a hacer valer cualquier otro derecho o a solicitar cualquier otro recurso. La renuncia por parte de una parte al incumplimiento de cualquier disposición de estas Condiciones Generales o a una Transacción por parte de la otra parte no se considerará una renuncia al cumplimiento futuro de dicha disposición.
11. Estas Condiciones Generales (a) vincularán y redundarán en beneficio de IVF y del Vendedor y redundarán en beneficio de sus respectivos administradores, albaceas, representantes legales y sucesores y cesionarios permitidos; (b) junto con la Confirmación y tal como se incorpora a ella, constituyen el acuerdo completo entre IVF y el Vendedor con respecto a la Transacción; (c) junto con la Confirmación y tal como se incorpora a la Confirmación, no pueden modificarse ni renunciarse a ninguna disposición de la misma, excepto en un escrito firmado por IVF y Seller y (d) junto con y tal como esté incorporado en un La confirmación no puede modificarse ni modificarse mediante un curso de conducta entre IVF y el vendedor.
12. La transacción se regirá por los Incoterms 2010 y el Código de Comercio Uniforme, adoptado por el Estado de Georgia, siempre que no entre en conflicto con ningún otro término establecido en estas Condiciones Generales o en la Confirmación. En caso de discrepancia entre los Incoterms 2010 y el Código de Comercio Uniforme, prevalecerán los Incoterms 2010. El cumplimiento parcial por parte del Vendedor (p. ej., entregas parciales del Producto) significará la aceptación por parte del Vendedor de los términos establecidos en la Confirmación.
13. En ningún caso se aplicará a la Transacción la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
14. Para las transacciones aplicables, estas Condiciones Generales incorporan por referencia la cláusula de igualdad de oportunidades establecida en 41 CFR §60-1.4 (a) y las cláusulas de igualdad de oportunidades para los veteranos con discapacidades especiales y los veteranos de la era de Vietnam y para los trabajadores con discapacidades establecidas en 41 CFR §60-250.5 (a) y § 60-741.5 (a).
15. A pesar de que estas Condiciones Generales y cualquier Confirmación puedan traducirse a otro idioma, siempre prevalecerán la versión en inglés de estas Condiciones Generales y de cualquier Confirmación.
16. Los proveedores y clientes de Intervision Foods reconocen que los productos vendidos o transferidos de otro modo en virtud del presente documento pueden estar sujetos a las leyes estadounidenses de control de exportaciones e importaciones aplicables a la compra, venta, uso, exportación, importación u otra transferencia de los productos. Estas leyes incluyen, entre otras, las disposiciones legales administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA), que es administrada por el Departamento de Justicia de los Estados Unidos y la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos. Los proveedores y clientes de Intervision Foods declaran, certifican y garantizan que están familiarizados con los requisitos y restricciones de la OFAC y la FCPA, y que cumplirán con dichas leyes en todo momento. Los proveedores y clientes de Intervision Foods defenderán, indemnizarán y eximirán de responsabilidad a Intervision Foods frente a cualquier reclamación, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, multa, tasación, sentencia, penalización, costo o gasto (incluidos los honorarios razonables de los abogados) que se relacionen de alguna manera con una infracción de la OFAC o la FCPA que cometan.
