Estes Termos Gerais serão considerados incluídos em cada confirmação (“Confirmação”) que se refira à compra por fertilização in vitro de carne e/ou produtos à base de carne (“Produto”), constituirão parte integrante da transação (“Transação”) evidenciada pela Confirmação e serão lidos e interpretados como parte integrante dessa Transação. No caso de qualquer discrepância entre estes Termos Gerais e os termos estabelecidos na Confirmação, os termos estabelecidos na Confirmação prevalecerão.
1. O Vendedor garante a titularidade do Produto coberto pela Transação e que, na data de entrega ou envio do Produto, o Produto (a) será de qualidade comercializável, (b) (se for carne dos EUA) não será adulterado ou marcado incorretamente de acordo com a Lei Federal de Alimentos e Cosméticos, (c) (se carne dos EUA) não será um artigo ou mercadoria que não possa, de acordo com as disposições da Lei, ser introduzidos no comércio interestadual, (d) cumprem todos os padrões, regulamentos e requisitos governamentais aplicáveis do país de origem e destino, e (e) foram produzido no máximo sessenta (60) dias antes dessa data. Qualquer Produto que não esteja em conformidade com as garantias anteriores ou qualquer Produto marcado, apreendido, condenado, declarado impróprio ou acionável por qualquer autoridade governamental não será aplicável à Transação e a propriedade permanecerá no Vendedor. Todos os custos incorridos pela fertilização in vitro em conexão com esse Produto serão por conta do Vendedor.
2. O Vendedor notificará a fertilização in vitro sobre (a) as datas de envio do Produto enviado pelo porto de origem FOB, FCA, CFR ou CIF e, (b) para que o Produto seja entregue no porto de destino, a hora estimada de chegada (ETA) do Produto ao porto, em cada caso, assim que essas informações estiverem disponíveis para o Vendedor, e o Vendedor manterá a fertilização in vitro informada sobre quaisquer alterações no ETA. Para que o Produto seja entregue de, dentro ou do armazém ou no cais, o Vendedor deverá avisar a FIV com pelo menos sete (7) dias úteis de antecedência, e a FIV ou seus representantes terão o direito de estar presentes na data em que o Produto deverá ser retirado dos contêineres de remessa e/ou oferecido para entrega à IVF ou seus representantes. A IVF não será responsável por quaisquer custos resultantes da falha do Vendedor em fornecer os avisos em tempo hábil, conforme mencionado acima.
3. A IVF pode se recusar a aceitar qualquer proposta do Produto que não esteja estritamente em conformidade com os termos da Transação, inclusive por motivos de atraso na entrega ou não conformidade com a descrição e as especificações do Produto. A IVF pode se recusar a aceitar qualquer lote ou parte do Produto com base na não conformidade ou não entrega de qualquer outro lote ou parte do Produto. As reivindicações da FIV para licitação de Produto não conforme ou entrega tardia do Produto devem ser resolvidas de acordo com os Procedimentos de Solução de Reclamações da FIV (para compras de carne e/ou produtos à base de carne pela FIV). A fertilização in vitro pode deduzir ou compensar das faturas do Vendedor os valores determinados como devidos à FIV pela falha do Vendedor em licitar o Produto em conformidade com a Transação.
4. Sempre que a fertilização in vitro, de boa fé, tiver motivos para questionar a intenção ou a capacidade de atuação do vendedor, a fertilização in vitro pode exigir que o vendedor dê à fertilização in vitro uma garantia comercialmente razoável de sua intenção e capacidade de desempenho. Se a fertilização in vitro fizer tal exigência, mas o vendedor não der uma garantia satisfatória à fertilização in vitro dentro de cinco (5) dias da demanda da fertilização in vitro, a fertilização in vitro poderá tratar a falha do vendedor como um repúdio antecipado da transação pelo vendedor. Nesse caso, a fertilização in vitro poderá (a) encerrar a transação e quaisquer outras transações abertas com o vendedor e, independentemente de a fertilização in vitro ser encerrada ou não, (b) buscar as soluções que possam estar disponíveis para a fertilização in vitro de acordo com a lei aplicável, incluindo a recuperação de cobertura ou danos de mercado em conexão com todas essas transações.
5. Em nenhum caso, uma das partes será responsável perante a outra por danos consequenciais, incidentais, indiretos, punitivos ou exemplares em ato ilícito, por contrato ou de outra forma.
6. Se a execução da Transação por uma parte for adiada ou impedida por qualquer causa de qualquer tipo ou natureza que esteja além do controle dessa parte, como, mas não se limitando a, incêndios, inundações, terremotos, condições climáticas excepcionalmente severas ou outros atos de Deus; epidemias ou restrições de quarentena; disputas ou distúrbios trabalhistas; guerras, tumultos ou insurreições; embargos ou ações governamentais; escassez de transporte, combustível ou mão de obra; ou avarias na fábrica, então essa parte será dispensada de sua obrigação de atuar pelo período de incapacidade que é causado e não será responsável por quaisquer custos resultantes de qualquer uma das causas que impeçam ou atrasem o desempenho, desde que essa parte tenha exercido a devida diligência para remover ou superar tais causas o mais rápido possível. Se o período de atraso ou prevenção não afetar toda a quantidade prevista na Transação, a FIV poderá, a seu critério e mediante notificação ao Vendedor, reduzir proporcionalmente a quantidade que deve comprar e aceitar de acordo com a Transação pelo período em que a execução pela parte dispensada (seja a fertilização in vitro ou a vendedora) for adiada ou impedida. A IVF pode encerrar uma Transação mediante notificação ao Vendedor se o período de atraso ou prevenção continuar por um período de trinta dias (30) dias ou mais.
7. Qualquer controvérsia decorrente de ou em relação a essa Transação será regida e controlada pelas leis do Estado da Geórgia e será resolvida por arbitragem realizada na Cidade de Atlanta, de acordo com as leis do Estado da Geórgia e as Regras de Arbitragem Comercial da Associação Americana de Arbitragem em vigor no momento da arbitragem. O vendedor concorda com a jurisdição pessoal e o foro da Suprema Corte do Estado da Geórgia e do Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito de Atlanta e também concorda que qualquer processo, notificação de moção ou outra solicitação ao tribunal ou a um juiz possa ser entregue fora do Estado da Geórgia por correio registrado ou certificado ou por serviço pessoal, desde que seja permitido um prazo razoável para comparecer. A sentença do (s) árbitro (s) alocará os custos da arbitragem à parte vencida, exceto que a alocação dos honorários advocatícios ficará a critério do (s) árbitro (s). A arbitragem será conduzida em inglês. Uma parte que pretenda executar qualquer sentença arbitral, ordem ou sentença terá direito ao reembolso pela outra parte por todos e quaisquer custos incorridos em conexão com a mesma.
8. Qualquer reclamação do Vendedor de qualquer tipo, natureza ou descrição relacionada à Transação, que não seja proibida ou renunciada de outra forma, é proibida ou renunciada, a menos que o Vendedor (a) notifique a FIV de tal reclamação dentro de dez (10) dias a partir da data em que a reclamação surgiu pela primeira vez e (b) inicie um processo de arbitragem dentro de três (3) meses após a data de recebimento pela FIV da fatura do Vendedor ou no último dia da entrega período para tal transação.
9. O Vendedor não pode ceder a totalidade ou parte de seus direitos e obrigações nos termos da Transação, exceto com o consentimento por escrito e sujeito a quaisquer condições impostas pela IVF, cujo consentimento pode ser negado pela IVF a seu exclusivo critério.
10. A falha de uma parte em insistir no cumprimento de qualquer disposição destes Termos Gerais ou da Transação, ou em fazer valer qualquer direito ou buscar qualquer recurso, não afetará nem constituirá uma renúncia ao direito dessa parte de insistir no cumprimento estrito de qualquer disposição dos Termos Gerais ou de uma Transação, fazer valer qualquer outro direito ou buscar qualquer outro recurso. A renúncia por uma parte de uma violação de qualquer disposição destes Termos Gerais ou de uma Transação pela outra parte não será considerada uma renúncia ao cumprimento futuro de tal disposição.
11. Estes Termos Gerais (a) vincularão e reverterão em benefício de cada um dos membros da FIV e do Vendedor e reverterão para seus respectivos administradores, executores, representantes legais e sucessores e cessionários permitidos; (b) juntamente com e conforme incorporados à Confirmação, constituem o contrato integral entre a FIV e o Vendedor com relação à Transação; (c) juntamente com e conforme incorporado à Confirmação, não podem ser alterados ou modificados nem qualquer disposição deste documento renunciou, exceto por escrito assinado pela fertilização in vitro e pelo vendedor e (d) junto com e conforme incorporado a um A confirmação não pode ser alterada ou modificada por um curso de conduta entre a fertilização in vitro e o vendedor.
12. A Transação será regida pelos Incoterms 2010 e pelo Código Comercial Uniforme, conforme adotado pelo Estado da Geórgia, quando não estiver em conflito com quaisquer outros termos estabelecidos nestes Termos Gerais ou na Confirmação. No caso de qualquer discrepância entre os Incoterms 2010 e o Código Comercial Uniforme, os Incoterms 2010 devem prevalecer. O desempenho parcial do Vendedor (por exemplo, entregas parciais do Produto) significará a aceitação do Vendedor dos termos estabelecidos na Confirmação.
13. Em nenhum caso a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias se aplicará à Transação.
14. Para transações aplicáveis, estes Termos Gerais incorporam, por referência, a cláusula de igualdade de oportunidades estabelecida em 41 CFR §60-1.4 (a) e as cláusulas de igualdade de oportunidades para veteranos e veteranos com deficiência especiais da era do Vietnã e para trabalhadores com deficiência estabelecidas em 41 CFR §60-250.5 (a) e §60-741.5 (a).
15. Não obstante que estes Termos Gerais e qualquer Confirmação possam ser traduzidos para outro idioma, a versão em inglês destes Termos Gerais e qualquer Confirmação sempre prevalecerão.
16. Fornecedores e clientes da Intervision Foods reconhecem que os produtos vendidos ou transferidos de outra forma nos termos deste documento podem estar sujeitos às leis de controle de exportação e importação dos EUA aplicáveis à compra, venda, uso, exportação, importação ou outra transferência dos produtos. Essas leis incluem, sem limitação, as disposições legais administradas pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (OFAC) do Departamento do Tesouro dos EUA e a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA), administrada pelo Departamento de Justiça dos EUA e pela Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. Fornecedores e clientes da Intervision Foods representam, certificam, garantem e garantem que estão familiarizados com os requisitos e restrições da OFAC e da FCPA e que cumprirão essas leis em todos os momentos. Os fornecedores e clientes da Intervision Foods defenderão, indenizarão e isentarão a Intervision Foods de e contra todas e quaisquer reivindicações, demandas, responsabilidades, perdas, danos, multas, avaliações, julgamentos, penalidades, custos ou despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) que estejam relacionados de alguma forma a uma violação do OFAC ou da FCPA cometidos por eles.
